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應收賬款ABS會計出表之金融資產轉移

ABS視界 ABS視界
2020-01-19 11:57 3698 1 0
會計出表三部曲,合并、金融資產轉移和風險報酬轉移,今天聊一下第二步——金融資產轉移。

作者:二排

來源:ABS視界(ID:ABS-ABN)

會計出表三部曲,合并、金融資產轉移和風險報酬轉移,今天聊一下第二步——金融資產轉移。還是以前的套路,先上準則。

《企業(yè)會計準則第23號——金融資產轉移》第六條:金融資產轉移,包括下列兩種情形:

(一)企業(yè)將收取金融資產現金流量的合同權利轉移給其他方。

(二)企業(yè)保留了收取金融資產現金流量的合同權利,但承擔了將收取的該現金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務,且同時滿足下列條件:

1.企業(yè)只有從該金融資產收到對等的現金流量時,才有義務將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款,但有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的,視同滿足本條件。

2.轉讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產,但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務的保證。

3.企業(yè)有義務將代表最終收款方收取的所有現金流量及時劃轉給最終收款方,且無重大延誤。企業(yè)無權將該現金流量進行再投資,但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內,將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資,并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的,視同滿足本條件。


若原始權益人不合并SPV,在金融資產轉移方面,內資會計師事務所和外資會計師事務所的判斷標準有一個較大的區(qū)別。

(一)外資會所往往適用第一款

外資會計事務所在分析本次資產支持專項計劃交易安排是否滿足《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款,即企業(yè)是否將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方,主要依據為律師事務所出具的法律意見:認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產,已經與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產及其管理的其他資產相區(qū)別,即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算,在未發(fā)生《計劃說明書》中披露的相關風險情況下,其債權人也不能追究專項計劃資產,與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產風險實現隔離。

此外,專項計劃存續(xù)期間,原始權益人應對不合格基礎資產進行贖回。但由于基礎資產的合格標準,均僅限于基礎資產在轉讓時點所必須達到的條件,與其在資產轉讓后的履約情況和風險無關,所以不影響原始權益人將收取應收賬款現金流的合同權利轉移給專項計劃的條件。

根據以上意見及判斷,可以認為原始權益人將收取應收賬款資產現金流的合同權利轉移給專項計劃。

(二)內資會所往往適用第二款

很多內資會計師對于出表謹慎很多。其認為基礎資產轉讓給專項計劃后,原始權益人作為資產服務機構負責從債務人處回收應收賬款回款,然后才將回收款轉付至托管賬戶,實際上是保留了收取現金流的合同權利,所以不能適用《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款的規(guī)定,而應該按照第二款的規(guī)定進行過手測試:

1.無墊款原則。因為原始權益人要實現出表的轉讓,即放棄這個基礎資產的風險和報酬,所以在將從債務人收回款項付給專項計劃/證券持有人過程中,原始權益人不能占用資金,也不能墊付款項。(由于原始權益人不合并專項計劃,所以證券持有人和專項計劃是一體的)

那么差額補足是否違反無墊款原則影響過手測試的通過呢?為避免原始權益人進行差額補足影響到過手測試,交易結構一般設計成原始權益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款,反映在分配順序體現為,如專項計劃存續(xù)期間內發(fā)生差額支付啟動事件,且循環(huán)期已結束,優(yōu)先級資產支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據專項計劃文件約定履行相關差額款項支付義務的,向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產。如此,便可順利通過過手測試第一項。

2.不抵押和挪用原則。應收賬款證券化雖然實現了專項計劃資產與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產及其管理的其他資產的隔離,但是事實上即便進行了應收賬款轉讓登記,在發(fā)生權利完善事件之前,仍然存在原始權益人將基礎資產轉讓給第三方的操作和道德風險。通過交易文件對基礎資產的合格標準以及原始權益人對基礎資產的陳述和保證等合理的約定可以避免發(fā)生出售或抵押該金融資產的情形,從而滿足過手測試第二項。

3.不遲延原則。這也是最重要的環(huán)節(jié),原始權益人必須無重大延遲地將從債務人收回的款項轉付給專項計劃/證券投資人,并且收回的款項不能投入到其他風險高于基礎資產風險的投資,因為這筆錢并不屬于原始權益人,只是放在原始權益人賬戶上且計劃管理人有權利加速企業(yè)的轉付頻率。

在過往案例當中,應收賬款回款歸集到資金監(jiān)管賬戶,并從資金監(jiān)管賬戶劃轉至專項計劃托管賬戶的周期一般設計為3個月,3個月的轉付周期一方面是《企業(yè)應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》規(guī)定的最長現金流歸集周期,同時是通過過手測試的最長容忍周期。

同時,循環(huán)購買是否違反“企業(yè)無權將該現金流量進行再投資”的規(guī)定呢?答案肯定是不違反。循環(huán)購買的過程一般如下:循環(huán)購買日之前,原始權益人/資產服務機構將基礎資產回收款劃至專項計劃托管賬戶,并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎資產清單;計劃管理人將經過其審核的擬進行循環(huán)購買的基礎資產清單范圍反饋至原始權益人/資產服務機構;循環(huán)購買日,托管行根據計劃管理人的劃款指令,將相應回收款回撥給資產轉讓方,用以購買新基礎資產。這個過程實際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人(代表專項計劃),而專項計劃和證券持有人是一體的,所以這個再投資實際上并不是原始權益人做的,而是由證券持有人進行的。到此,順利通過過手測試第三項。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“ABS視界”投稿資產界,并經資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 應收賬款ABS會計出表之金融資產轉移

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業(yè)委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產業(yè)發(fā)展投資基金、河南農投華晶先進制造產業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經濟糾紛等。

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