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作者：杜娟祝心怡
來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）
為了建設中國民航強國，打造上海航空樞紐港，中國東方航空和上海航空于2009年中旬正式啟動合并重組之路，上海航空加入東航大家庭。在合并后的10來年的時間里，重組后的東上航不斷整合資源、打造發(fā)展合力，成為上海國際航運中心建設的一支主力軍，經(jīng)營業(yè)績逐年提升，創(chuàng)造了央企戰(zhàn)略性重組的經(jīng)典案例。本期并購重組專欄，小編帶領大家重溫當年并購盛世，來看看東上航如何在逆境中翻盤重生。
何為吸收合并？
吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)；經(jīng)過合并，收購企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。例如，原作為獨立法人企業(yè)的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講即A公司+B公司=A公司。
東航吸收合并模式是什么？
吸并雙方：吸并方--東方航空；被吸并方--上海航空。
吸并方式：東方航空以“換股”方式吸收合并上海航空，本次換股吸收合并完成后，受限于有權政府機構的批準和相關合同當事人的同意，上海航空的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其它一切權利與義務，包括但不限于上海航空所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權等（下稱“轉讓資產(chǎn)”），均將轉至東方航空或其下設的專門用于接收上海航空全部轉讓資產(chǎn)的全資子公司上海航空有限公司。
換股對象：換股日登記在冊的上海航空的全體股東。
換股價格和比例：本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空，以雙方的A股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前20個交易日東方航空A股股票的交易均價為5.28 元/股；上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日上海航空的A股股票的交易均價為 5.50元/股。雙方同意給予參與換股的上海航空股東的風險補償，在實施換股時將給予上海航空約 25%的風險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。
東航吸收合并案中的稅務籌劃如何適用？
根據(jù)財政部國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條的規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以采用特殊性稅務處理。
從東航吸收合并上航的模式來看，東航采取換股方式進行，換言之，股權支付金額超過交易總價的85%，符合上述規(guī)定的適用要求。因此，根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，該案例可以選擇進行如下稅務籌劃：
東航作為合并企業(yè)接受上航資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)上航的原有計稅基礎確定；
上航合并前的相關所得稅事項由東航承繼，如東航可利用上航的虧損，但可由東航彌補的上航虧損的限額=上航凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；
上航股東取得東航股權的計稅基礎，以其原持有上航的股權計稅基礎確定。
但需注意的是，根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，適用特殊性稅務處理還需要具備如下條件：1. 本次交易應當具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2. 東航吸收合并上航后的連續(xù)12個月內不改變上航資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動；3. 上航在本次交易中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
吸收合并給“東上航”帶來什么？
把握重組機遇，加速優(yōu)化發(fā)展
東上航合并以來，上航的機隊迅速年輕化，短短幾年間，上航先后退租或出售了部分老機型客機，同時引入了大批波音737NG系列新型客機和6架空客A330客機，上航所轄客機的平均機齡將進一步縮短，加入全世界機隊最年輕航空公司的行列。
同時，依托東航作為三大航之一的規(guī)模和質量優(yōu)勢，上海航空的航線網(wǎng)絡進一步優(yōu)化，國際化水平顯著提升；并且自2011年開始，上航又通過為東航提供濕租的方式，邁出了執(zhí)飛國際遠程航線的新步伐，增加多處國際航線。
展現(xiàn)整合優(yōu)勢，深度全面融合
東上航合并后，又拉開了轉型發(fā)展、品牌建設和能力提升新戰(zhàn)役的大幕，與上航形成合力、攢成拳頭、共同致力上海國際航運中心建設，代表中國參與亞太航空樞紐的競爭，凈資產(chǎn)收益率躍居全球民航業(yè)領先水平；大東航品牌價值進入全球品牌500強，排名上升迅猛；合并后的東上航規(guī)模實力已達全球第七，是國內三大航之中行業(yè)規(guī)模排名上升最迅速的一家。
此外，東航與上航各自多年精心打磨的軟件資源，也在合并后做強做大。東上航聯(lián)合重組后，在東航支持下，上航先后創(chuàng)建了多處勞模工作室，為上海航空的服務升級提供新動力，且工作室積極發(fā)揮勞?！皞鲙蛶А弊饔茫_展師徒簽約、空中帶教，讓上海航空的優(yōu)質服務傳統(tǒng)在東航大家庭中不斷傳承，發(fā)揮更大作用。
促進人員交流，搭建成長平臺
東上重組以來，上航從地方性國企“升格”為央企，作為東航股份全資子公司，上航站上了更高的平臺，加入了東航人才培養(yǎng)和流動的“朋友圈”。東上重組以來，上航服從大局需要，立足于提供更寬闊的平臺培養(yǎng)和人才使用，各級管理人員、專業(yè)技術崗位人員、飛行員、乘務人員，共計近500人輸送到東航集團、股份及各分子公司，在東航關鍵核心崗位上發(fā)揮重要作用，為東航的發(fā)展做出貢獻。上航多位公司領導已在股份公司及各分子公司擔任重要領導職務。
擔負國家戰(zhàn)略，奔向一流航企
隨著全球民航業(yè)發(fā)展，越來越多大型航企開始同時擁有、運營多個優(yōu)質品牌，而在我國內地，東上航則是唯一一個旗下兩大品牌落戶主基地的航企。在合并重組后，上海航空得到業(yè)內外“小而美”的好評，在此基礎上，將進一步實現(xiàn)在東航大家庭中“精而強”?！?/p>
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