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從“東航”吸收合并“上航”看“東上航”如何逆境重生

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2021-08-11 11:53 10001 0 0
為了建設中國民航強國,打造上海航空樞紐港,中國東方航空和上海航空于2009年中旬正式啟動合并重組之路,上海航空加入東航大家庭。

作者:杜娟祝心怡

來源:海普睿誠律師事務所(ID:hprclaw)

為了建設中國民航強國,打造上海航空樞紐港,中國東方航空和上海航空于2009年中旬正式啟動合并重組之路,上海航空加入東航大家庭。在合并后的10來年的時間里,重組后的東上航不斷整合資源、打造發(fā)展合力,成為上海國際航運中心建設的一支主力軍,經(jīng)營業(yè)績逐年提升,創(chuàng)造了央企戰(zhàn)略性重組的經(jīng)典案例。本期并購重組專欄,小編帶領大家重溫當年并購盛世,來看看東上航如何在逆境中翻盤重生。

何為吸收合并?

吸收合并,是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè);經(jīng)過合并,收購企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債,繼續(xù)保留其法人地位,而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。例如,原作為獨立法人企業(yè)的A公司和B公司合并,A公司吸收了B公司,B公司喪失法人資格,成為A公司的組成部分,從法律上講即A公司+B公司=A公司。

東航吸收合并模式是什么?

吸并雙方:吸并方--東方航空;被吸并方--上海航空。

吸并方式:東方航空以“換股”方式吸收合并上海航空,本次換股吸收合并完成后,受限于有權政府機構的批準和相關合同當事人的同意,上海航空的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其它一切權利與義務,包括但不限于上海航空所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記、以及航線經(jīng)營權等(下稱“轉讓資產(chǎn)”),均將轉至東方航空或其下設的專門用于接收上海航空全部轉讓資產(chǎn)的全資子公司上海航空有限公司。

換股對象:換股日登記在冊的上海航空的全體股東。

換股價格和比例:本次換股吸收合并的對價系由東方航空和上海航空,以雙方的A股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前20個交易日東方航空A股股票的交易均價為5.28 元/股;上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日上海航空的A股股票的交易均價為 5.50元/股。雙方同意給予參與換股的上海航空股東的風險補償,在實施換股時將給予上海航空約 25%的風險溢價,由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3,即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。

東航吸收合并案中的稅務籌劃如何適用?

根據(jù)財政部國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第六條的規(guī)定,企業(yè)合并,企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并,可以采用特殊性稅務處理。

從東航吸收合并上航的模式來看,東航采取換股方式進行,換言之,股權支付金額超過交易總價的85%,符合上述規(guī)定的適用要求。因此,根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定,該案例可以選擇進行如下稅務籌劃:

東航作為合并企業(yè)接受上航資產(chǎn)和負債的計稅基礎,以被合并企業(yè)上航的原有計稅基礎確定;

上航合并前的相關所得稅事項由東航承繼,如東航可利用上航的虧損,但可由東航彌補的上航虧損的限額=上航凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率;

上航股東取得東航股權的計稅基礎,以其原持有上航的股權計稅基礎確定。

但需注意的是,根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定,適用特殊性稅務處理還需要具備如下條件:1. 本次交易應當具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;2. 東航吸收合并上航后的連續(xù)12個月內不改變上航資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動;3. 上航在本次交易中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權。

吸收合并給“東上航”帶來什么?

把握重組機遇,加速優(yōu)化發(fā)展

東上航合并以來,上航的機隊迅速年輕化,短短幾年間,上航先后退租或出售了部分老機型客機,同時引入了大批波音737NG系列新型客機和6架空客A330客機,上航所轄客機的平均機齡將進一步縮短,加入全世界機隊最年輕航空公司的行列。

同時,依托東航作為三大航之一的規(guī)模和質量優(yōu)勢,上海航空的航線網(wǎng)絡進一步優(yōu)化,國際化水平顯著提升;并且自2011年開始,上航又通過為東航提供濕租的方式,邁出了執(zhí)飛國際遠程航線的新步伐,增加多處國際航線。

展現(xiàn)整合優(yōu)勢,深度全面融合

東上航合并后,又拉開了轉型發(fā)展、品牌建設和能力提升新戰(zhàn)役的大幕,與上航形成合力、攢成拳頭、共同致力上海國際航運中心建設,代表中國參與亞太航空樞紐的競爭,凈資產(chǎn)收益率躍居全球民航業(yè)領先水平;大東航品牌價值進入全球品牌500強,排名上升迅猛;合并后的東上航規(guī)模實力已達全球第七,是國內三大航之中行業(yè)規(guī)模排名上升最迅速的一家。

此外,東航與上航各自多年精心打磨的軟件資源,也在合并后做強做大。東上航聯(lián)合重組后,在東航支持下,上航先后創(chuàng)建了多處勞模工作室,為上海航空的服務升級提供新動力,且工作室積極發(fā)揮勞?!皞鲙蛶А弊饔茫_展師徒簽約、空中帶教,讓上海航空的優(yōu)質服務傳統(tǒng)在東航大家庭中不斷傳承,發(fā)揮更大作用。

促進人員交流,搭建成長平臺

東上重組以來,上航從地方性國企“升格”為央企,作為東航股份全資子公司,上航站上了更高的平臺,加入了東航人才培養(yǎng)和流動的“朋友圈”。東上重組以來,上航服從大局需要,立足于提供更寬闊的平臺培養(yǎng)和人才使用,各級管理人員、專業(yè)技術崗位人員、飛行員、乘務人員,共計近500人輸送到東航集團、股份及各分子公司,在東航關鍵核心崗位上發(fā)揮重要作用,為東航的發(fā)展做出貢獻。上航多位公司領導已在股份公司及各分子公司擔任重要領導職務。

擔負國家戰(zhàn)略,奔向一流航企

隨著全球民航業(yè)發(fā)展,越來越多大型航企開始同時擁有、運營多個優(yōu)質品牌,而在我國內地,東上航則是唯一一個旗下兩大品牌落戶主基地的航企。在合并重組后,上海航空得到業(yè)內外“小而美”的好評,在此基礎上,將進一步實現(xiàn)在東航大家庭中“精而強”?!?/p>

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“海普睿誠律師事務所”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 并購重組|從“東航”吸收合并“上航”看“東上航”如何逆境重生

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    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

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    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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