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上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單

金融二叉樹 金融二叉樹
2021-06-17 16:42 3185 0 0
小編根據(jù)交易所相關(guān)文件整理了上交所清單后,注意到與深交所的要求有諸多不同之處。

作者:一十三

來源:金融二叉樹(ID:jinrongerchashu)

小編根據(jù)交易所相關(guān)文件整理了上交所清單后,注意到與深交所的要求有諸多不同之處。

參考文件

1.《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指南》(2016年10月修訂)

2.《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引》(2017年6月20日)

上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單

一、登記表

1.1

掛牌轉(zhuǎn)讓申請書

首次申請時提交蓋章版掃描件,抬頭為上海證券交易所,簽章處由管理人加蓋公章。

1.2

計劃說明書內(nèi)同與格式指引登記表

1.3

盡職調(diào)查報告內(nèi)容與格式指引登記表

1.4

資產(chǎn)支持證券信息披露要素表

1.2~1.4這三個文件,首次申請時提交蓋章版掃描件。

二、計劃說明書

計劃說明書格式指引請參照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定。

三、法律意見書

須包含以下內(nèi)容:

1.原始權(quán)益人、管理人、銷售機構(gòu)、托管人、增新機構(gòu)等證券化服務(wù)機構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限;

2.計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性;

3.基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)力歸屬及其負(fù)擔(dān)情況、特定化、完整性;

4.基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性;

5.基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負(fù)面清單的相關(guān)意見;

6.風(fēng)險隔離的效果;

7.循環(huán)購買(如有)安排的有效性;

8.專項計劃信用增級安排的合法性、有效性;

9.有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。

請專項計劃律師通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)(http://zhixing.court.gov.cn/)和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況,明確說明其是否為失信被執(zhí)行人;

通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。

四、信用評級報告(若有)

須包含以下內(nèi)容:

1、評級基本觀點、評級意見及其參考因素;

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)池信用風(fēng)險分析;

3、特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析;

4、專項計劃交易結(jié)構(gòu)分析;

5、管理人、托管人等服務(wù)機構(gòu)的履約能力分析;

6、現(xiàn)金流分析及壓力測試;

7、跟蹤評級安排;

8、對于設(shè)置循環(huán)購買的交易,還須對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。

五、主要交易合同文本

5.1

專項計劃標(biāo)準(zhǔn)條款

5.2

資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議與風(fēng)險揭示書

請嚴(yán)格按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求格式起草,新增內(nèi)容可以加在協(xié)會提供的格式版本條款之后。

5.3

專項計劃資產(chǎn)買賣協(xié)議

5.4

專項計劃托管協(xié)議

5.5

專項計劃監(jiān)管協(xié)議(若有)

5.6

擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(若有)

5.7

差額支付承諾函、差額支付承諾人就提供差額支付獲得的授權(quán)文件(若有)

5.8

專項計劃資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議

5.9

其他補充合同(若有)

包括但不限于:

(1)其他增信措施文件(若有)

例如差額支付承諾函、回售和贖回承諾函、保證金支付協(xié)議、流動性支持承諾函、應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議、應(yīng)收賬款質(zhì)押合同;

(2)委托貸款合同(若有)。

六、其他中介報告

6.1

特定原始權(quán)益人最近三年(未滿三年的自成立之日起)經(jīng)審計的財務(wù)報告、融資情況說明(截至最近一期)、最近一期財務(wù)報告或會計報表

首次申請時提供蓋章版掃描件。

6.2

擔(dān)保人(差額支付承諾人參照)最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告、最近一期財務(wù)報表(若有)

首次申請時提供蓋章版掃描件。

6.3

關(guān)于專項計劃會計處理意見的說明(若有)

會計出表的需要提供專項計劃會計處理意見的說明。

6.4

基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告/現(xiàn)金流預(yù)測分析報告

若基礎(chǔ)資產(chǎn)為少數(shù)幾筆已形成的金錢債權(quán),且不進行循環(huán)購買,則無需提供現(xiàn)金流預(yù)測報告。管理人應(yīng)當(dāng)提交關(guān)于不提交現(xiàn)金流預(yù)測報告的原因說明。

現(xiàn)金流預(yù)測報告應(yīng)詳細(xì)披露現(xiàn)金流預(yù)測方法、基準(zhǔn)、假設(shè)前提、假設(shè)依據(jù)和預(yù)測結(jié)果。

若基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及不動產(chǎn),需提供房地產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)評估報告,內(nèi)容包括但不限于:

(1)估價假設(shè)和限制條件;

(2)估價結(jié)果報告,包括估價目的、估價對象、市場背景分析、價值時點、價值類型、估值原則、估價依據(jù)、估價方法、估價結(jié)果等。

6.5

專項計劃盡職調(diào)查報告

請管理人通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)(http://zhixing.court.gov.cn/)和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況,明確說明其是否為失信被執(zhí)行人;

通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。

七、法律法規(guī)或原始權(quán)益人公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)關(guān)于開展資產(chǎn)證券化融資相關(guān)事宜的決議

相關(guān)決議首次提交材料時原始權(quán)益人蓋章。須經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的,應(yīng)提供相應(yīng)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的文件。

八、原始權(quán)益人募集資金用途專項說明與承諾

九、原始權(quán)益人關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)及其轉(zhuǎn)讓安排真實性、合法性的承諾函

十、管理人、托管人有關(guān)防范利益沖突的說明(無特殊利益沖突情況,可并入計劃說明書)

十一、基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負(fù)面清單的專項聲明

首次提交文件時由管理人蓋章。針對項目具體情況,特別是對基礎(chǔ)資產(chǎn)可能會被列入負(fù)面清單的情況做詳細(xì)說明。

舉例:租賃債權(quán)的承租人不違反負(fù)面清單第一條及第二條的相關(guān)要求,須對上述核查情況補充說明。

十二、合規(guī)負(fù)責(zé)人的合規(guī)審查意見(管理人出具)

首次提交材料時由管理人蓋章。

同時以附件形式提交管理人合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)核等內(nèi)部審批的主要文件,包括但不限于立項報告、立項通過決議紀(jì)要、項目承做部門及公司內(nèi)核會議決議紀(jì)要以及承做團隊對所提問題的解決情況(或體現(xiàn)內(nèi)核主要關(guān)注問題、解決情況和內(nèi)核意見的其他相關(guān)文件)

十三、上交所要求的其他文件

十四、反饋意見答復(fù)、勘誤表

回答反饋意見時須提交。反饋意見答復(fù)請一并展示修改后的內(nèi)容。

十五、《資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請承諾履行事項登記表》

管理人應(yīng)當(dāng)在首次提交材料時就其知曉或應(yīng)當(dāng)知曉的待履行事項填寫本表。獲得無異議函前,管理人應(yīng)當(dāng)向本所提交《登記表》及承諾性文字的簽章版原件掃描件。登記事項完成后,應(yīng)當(dāng)及時再次提交更新后的上述文件簽章版原件掃描件及證明材料。若資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請不涉及調(diào)整事項,應(yīng)當(dāng)在本表注明“無調(diào)整事項“,并提交本表簽章版原件掃描件。

十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》

同一管理人申請同一原始權(quán)益人發(fā)起的同類型基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的,可在申報時同時提交。

資產(chǎn)支持證券采用分期發(fā)行的,申請材料還應(yīng)符合下列要求:

1.

掛牌轉(zhuǎn)讓申請書應(yīng)注明本資產(chǎn)支持證券為分期發(fā)行,并披露總發(fā)行規(guī)模、期數(shù)。

2.

ABS信息錄入模板(.xlsm文件)應(yīng)準(zhǔn)確填寫分期發(fā)行的總規(guī)模,不可留空。申請分期發(fā)行時基礎(chǔ)資產(chǎn)、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)尚未確定的,管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在首次申請文件中披露資產(chǎn)支持證券的基本信息、分期發(fā)行總規(guī)模、基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)與總體特征,并對上述標(biāo)準(zhǔn)、特征的合法性、合理性,資產(chǎn)支持證券整體風(fēng)險與防范情況、資信評級狀況(如有)發(fā)表專業(yè)意見。管理人還應(yīng)當(dāng)在首次申請文件中披露補充文件的信息披露時間節(jié)點、途徑與方式。

3.

補充文件應(yīng)披露當(dāng)期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)情況以及對當(dāng)期入池基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)表的補充法律意見、補充盡職調(diào)查報告與補充信用評級報告(如有)。

4.

首次法律意見書中應(yīng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表法律意見。補充法律意見書應(yīng)對當(dāng)期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券所涉基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性及其是否符合合格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表法律意見。

5.

管理人應(yīng)當(dāng)于每期發(fā)行時提交原始權(quán)益人有效期內(nèi)的財務(wù)報告,同步更新計劃說明書和評級報告等文件。

除了對比上交所比深交所要求的文件多出哪些以外,小編還反向?qū)Ρ攘松罱凰壬辖凰囊蠖喑瞿男┪募?/p>

深交所比上交所多兩個文件:

(1)封卷材料與電子版申報材料一致的承諾函;

(2)多期申報資產(chǎn)支持專項計劃掛牌條件確認(rèn)申請材料差異說明(實際上類似于上交所十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》)。

聲明:

1、本文僅供項目參考,具體申報材料以交易所要求為準(zhǔn)。2、本文是作者個人整理,不代表所在機構(gòu)的意見,更不能構(gòu)成投資等建議。3、歡迎轉(zhuǎn)發(fā)、收藏,本文謝絕未經(jīng)授權(quán)的一切方式的轉(zhuǎn)載。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“金融二叉樹”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題: 上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單

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    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

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    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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