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最高院:僅夫妻為股東設立公司,財產(chǎn)獨立舉證責任同一人公司規(guī)定!

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2021-04-08 10:55 3315 0 0
夫妻婚姻關系存續(xù)期間內(nèi),夫妻二人作為合計持股100%的股東設立公司,該公司在婚姻關系存續(xù)期間內(nèi)對外產(chǎn)生債務糾紛,即使夫妻二人此后離婚,若夫妻各方在不能證明其個人財產(chǎn)獨立于公司的情況下,仍應當對公司債務承擔連帶責任。高永霞與張斌在設立有限責任公司時,并未能向工商登記部門提交分割財產(chǎn)證明。

作者:初明峰、劉磊、張款款

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

夫妻婚姻關系存續(xù)期間內(nèi),夫妻二人作為合計持股100%的股東設立公司,該公司在婚姻關系存續(xù)期間內(nèi)對外產(chǎn)生債務糾紛,即使夫妻二人此后離婚,若夫妻各方在不能證明其個人財產(chǎn)獨立于公司的情況下,仍應當對公司債務承擔連帶責任。

案情摘要

1. 2003年9月25日,張斌與高永霞登記結(jié)婚。兩人于2010年3月12日設立金特嘉公司,股東為張斌與高永霞。

2. 2015年12月1日,張斌與高永霞協(xié)議離婚。但金特嘉公司對外存在的債務糾紛于2014年即已存在。

3. 債權(quán)人以財務混同為由,要求高永霞對金特嘉公司的債務承擔連帶責任。一審、二審法院均支持其訴訟請求。高永霞向最高人民法院申請再審,再審請求亦被駁回。

爭議焦點

高永霞是否應當對金特嘉公司的債務承擔連帶責任?

法院認為

本案高永霞與張斌于2003年9月25日登記結(jié)婚,金特嘉公司成立于2010年3月12日,股東系張斌與高永霞。高永霞與張斌在設立有限責任公司時,并未能向工商登記部門提交分割財產(chǎn)證明。鑒于案涉?zhèn)鶆占m紛發(fā)生在2014年,雖然張斌與高永霞于2015年12月1日協(xié)議離婚,但股東高永霞不能證明其個人財產(chǎn)獨立于金特嘉公司,即不能證明公司財產(chǎn)獨立與股東自己的財產(chǎn),故原審判決以“高永霞系張斌妻子,涉案債務發(fā)生于雙方婚姻存續(xù)期間”為由,判決高永霞承擔共同付款責任并無不當。

案例索引

(2020)最高法民申1515號

相關法條

《公司法》

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。   

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。  

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。

實務分析

關于股東對公司債務承擔連帶責任的問題,有限責任公司和一人有限公司的法律規(guī)定是不同的,債權(quán)人如意圖基于財產(chǎn)混同主張有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任,債權(quán)人對公司和股東存在財產(chǎn)不獨立的情形承擔舉證責任;而一人有限公司情形下,應當是由股東對自己的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)獨立承擔舉證責任。這個舉證責任的分配差異,直接影響債務人主張的難易和被支持的可能性。本文援引案例對僅夫妻為股東成立的有限責任公司關于財產(chǎn)獨立舉證責任問題進行了突破性的調(diào)整,判例認為夫妻為股東成立有限公司,如果不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)參照一人有限公司的規(guī)定對人格混同予以認定。筆者雖然認為本觀點有些過激,但從有效打擊逃廢債的角度考量筆者贊同本觀點,特此推薦。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標題: 最高院:僅夫妻為股東設立公司,財產(chǎn)獨立舉證責任同一人公司規(guī)定!

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    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

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    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權(quán)債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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